Bolagsordning

Bolagsordning for Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988

§1. Företagsnamn 

Bolagets företagsnamn är Volvo Car AB. Bolaget är publikt (publ).

§2. Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborg.

§3. Verksamhet

Bolagets syfte är att erbjuda konsumenter frihet att färdas på ett personligt, hållbart och säkert sätt. För att uppnå detta syfte kommer bolaget både direkt och genom dotterbolag eller partnerskap utveckla, tillverka, marknadsföra och försälja bilar och erbjuda abonnemang på bilar och andra mobilitetstjänster för transport av människor och gods. Bolaget kommer även att bedriva annan verksamhet för att uppnå ovan syfte, både direkt och indirekt samt genom ägande i andra bolag.

§4. Aktiekapital 

Aktiekapitalet ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 kronor.

§5.Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 2 500 000 000 och högst 10 000 000 000.

§6. Aktieslag

Aktier kan ges ut i två serier, stamaktier serie A och stamaktier serie B. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. 

Stamaktier serie A medför tio (10) röster per aktie. Stamaktier serie B medför en (1) röst per aktie.

§7. Omvandlingsförbehåll för stamaktier serie A 

På begäran av en aktieägare ska stamaktier serie A (en eller flera), tillhöriga den aktieägaren, omvandlas till motsvarande antal stamaktier serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal aktier som ska omvandlas, ska göras hos styrelsen. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§8. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier serie A och serie B, ska ägare av stamaktier serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av stamaktier serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§9. Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 12 bolagsstämmovalda styrelseledamöter.

§10.Revisorer

Bolaget ska ha lägst 1 och högst 3 revisorer.

§11.Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom attkallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri (DI) upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte heller infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

§12. Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

§13. Ärenden på årsstämman

På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer

9. Fastställande av styrelsearvoden och, i förekommande fall, revisorsarvoden

10. Styrelseval och, i förekommande fall, revisorsval

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§14. Financial year

Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 1 januari till och med 31 december.

§15. Post-transfer purchase right

Har stamaktier serie A genom köp, byte, gåva, bodelning, arv, testamente, bolagsskifte, fusion, delning eller genom annat slag av förvärv övergått från aktieägare till någon, som inte förut är ägare av stamaktier serie A i bolaget, ska sådan stamaktie serie A hembjudas övriga ägare av stamaktier serie A till inlösen. Erbjudande om hembud får inte utnyttjas för ett mindre antal stamaktier serie A än erbjudandet omfattar.

Förvärvaren av stamaktier serie A, som omfattas av hembudsförbehållet, ska snarast efter förvärvet skriftligen anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för stamaktierna serie A och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

När anmälan om stamaktier serie A övergång har gjorts, ska styrelsen genast (i) anteckna detta i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan och (ii) lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Den som vill utöva lösningsrätt ska skriftligen anmäla detta till bolagets styrelse senast två månader från dagen för förvärvarens behöriga anmälan till styrelsen enligt andra stycket ovan. Lösningsanspråket ska av styrelsen genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Anmäler sig mer än en lösningsberättigad, ska stamaktierna av serie A så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående stamaktier serie A fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Lösenbeloppet per stamaktie serie A ska motsvara det lägre av (i) sjuttiofem (75) % av aktiens teckningskurs och (ii) det belopp som har betalats vid övergången. Betalning för inlösta stamaktier serie A ska erläggas senast en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Under tiden från den hembudspliktiges förvärv av de hembudspliktiga stamaktierna av serie A till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden), har överlåtaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Överlåtaren äger också rätt att under hembudstiden utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för de hembudspliktiga stamaktierna av serie A.

Om inte inom föreskriven tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller om lösenbelopp inte betalas inom föreskriven tid, äger den som har gjort hembudet rätt att bli registrerad för stamaktierna av serie A ifråga.

Tvist om lösningsrätt av stamaktier serie A och om lösenbeloppets storlek ska avgöras av skiljemän enligt den vid påkallandet gällande lagen om skiljeförfarande. Talan ska väckas senast två månader från den dag lösningsanspråk framställdes hos bolagets styrelse enligt fjärde stycket ovan.

§16. Avstämningsförbehåll 

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Antagen på extra bolagsstämma den 17 oktober 2021.