Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
1. Introduktion och syfte
Dessa riktlinjer ska tillämpas gällande ersättning till Volvo Cars koncernledning (EMT).
Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman den 3 april 2025. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som har beslutats av bolagsstämman.
1.1 Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet:
Bolagets syfte är att tillhandahålla ”Freedom to Move” på ett personligt, hållbart och säkert sätt. Affärsstrategin fokuserar på att upprätthålla en stabil och stark plattform för fortsatt lönsam och hållbar tillväxt genom nära och engagerade relationer med kunder, hållbara produkter och en hållbar verksamhet, säker mobilitet med ledande teknologi och en värdedriven organisation. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till avsnitt om strategisk inriktning i årsredovisningen.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig total ersättning.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
2. Former av ersättning
Det totala ersättningspaketet för koncernledningen kan bestå av följande komponenter:
- Fast ersättning
- Rörlig ersättning
- Pensionsförmåner
- Övriga förmåner
Ersättningskomponenterna ska vara i enlighet med lokal marknadspraxis.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterad ersättning. För mer information hänvisas till Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram nedan.
2.1 Rörlig ersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år, medan uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig ersättning ska mätas under en period om tre år.
För VD får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 200 procent av den årliga fasta grundlönen per den 31 december vid utgången av varje prestationsår, och den långsiktiga rörliga ersättningen får inte uppgå till mer än 150 procent av den årliga fasta grundlönen det år programmet implementerades. För övriga medlemmar i koncernledningen kan den kortsiktiga rörliga kontantersättningen variera men inte uppgå till mer än 140 procent av den årliga fasta grundlönen per den 31 december vid utgången av varje prestationsår, och den långsiktiga rörliga ersättningen kan variera men inte uppgå till mer än 120 procent av den årliga fasta grundlönen det år programmet implementerades. För information om kriterierna för tilldelning av kort- och långsiktig rörlig ersättning, se Kriterier för tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning nedan.
2.1.1 Extraordinära överenskommelser
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att en sådan överenskommelse är av engångskaraktär och överenskommits på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära insatser utöver personens ordinarie uppdrag. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och kan till exempel innefatta en kontant engångsutbetalning, retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande. Ersättningen får inte uppgå till mer än den årliga fasta grundlönen för ett år samt inte utges mer än en gång per år och individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av Personalkommittén baserat på förslag från VD om det avser en medlem av koncernledningen (annan än VD) och av Personalkommittén och styrelsens ordförande, eller vice ordförande enligt vad som delegerats, om det avser VD.
2.1.2 Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Styrelsen kan, oberoende av dessa riktlinjer, föreslå bolagsstämman att besluta om långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Vid tidigare årsstämmor som hållits från 2022 och framåt har styrelsen föreslagit, och årsstämmorna beslutat om, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram innefattande bland annat koncernledningen. Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor att besluta om liknande incitamentsprogram. Inga nya långsiktiga rörliga kontantprogram kommer därför att erbjudas koncernledningen så länge det finns ett långsiktigt aktiebaserat program på plats.
2.1.3 Kriterier för tilldelning och utbetalning av rörlig ersättning
Den rörliga kortsiktiga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna för den rörliga kortsiktiga ersättningen ska fastställas årligen av Personalkommittén.
Eventuell rörlig långsiktig ersättning, som inte godkänns av årsstämman, ska vara kopplad till uppfyllandet av finansiella prestationskriterier som fastställts av Personalkommittén och mäts över programmets löptid.
För både kortsiktig och långsiktig rörlig ersättning kan kriterierna även vara individualiserade, kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Personalkommittén ansvarar för bedömningen. Såvitt det avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
2.2 Pensionsförmåner
För VD ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta grundlönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.
För övriga medlemmar i koncernledningen ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna får uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta grundlönen. Ingen av de nuvarande medlemmarna i koncernledningen har en förmånsbestämd pension.
Förmånsbestämd pension kan dock erbjudas för framtida medlemmar i koncernledningen som en del av ett befintligt avtal. I den mån rörlig ersättning är pensionsgrundande för pensionsförmåner enligt tillämpligt kollektivavtal ska pensionsförmånerna avräknas från utbetalningen och utbetalas som pension.
2.3 Övriga förmåner
Övriga förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, årlig hälsoundersökning och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta grundlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt det avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.
Medlemmar av koncernledningen som är utlandsstationerade (dvs. som är utsända på ett internationellt uppdrag och inte har ett lokalt anställningsavtal) kan få ytterligare ersättning och andra förmåner som fastställs i enlighet med företagets instruktion för internationella uppdrag som kan inkludera, men är inte begränsade till, flyttkostnader, levnadskostnadsbidrag, boende, skolgång, bidrag för hemresor och skattehjälp. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 160 procent av den årliga fasta grundlönen.
2.4 Återkrav
Styrelsen ska ha möjlighet att, i enlighet med tillämplig lag eller avtalsbestämmelser, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
3. Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta grundlön för två (2) år, om inte annat följer av tillämplig lag.
Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning utgå för åtaganden om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast utgå i den mån den tidigare befattningshavaren inte har rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den månatliga fasta grundlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.
4. Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av Personalkommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
5. Riktlinjer för aktieägande för medlemmar i koncernledningen
Eftersom styrelsen anser att långsiktigt aktieägande är en viktig del i att skapa samhörighet mellan medlemmarna i koncernledningen och Volvo Cars aktieägare, har den implementerat följande policy för aktieägande för medlemmar i koncernledningen.
Enligt policyn förväntar sig styrelsen att VD och övriga medlemmar i koncernledningen ackumulerar ett personligt aktieinnehav med ett marknadsvärde motsvarande värdet av 100 procent av befattningshavarens fasta årliga bruttoårslön. Vid beräkning av värdet av det personliga innehavet ska marknadsvärdet på aktierna vid varje investeringstillfälle användas. Det förväntas att det egna aktieinnehavet etableras inom fem år från bolagets notering och, för nyanställningar, inom fem år från påbörjandet av anställningen i koncernen som VD eller som medlem av koncernledningen. VD och övriga medlemmar av koncernledningen ska behålla tilldelade aktier (netto efter skatt att betala) i framtida incitamentsprogram för att uppnå förväntat aktieägande. När det rekommenderade aktieinnehavet uppnås, förväntas vidare VD och de andra medlemmarna i koncernledningen behålla aktier till ett sådant värde så länge de har ett uppdrag som VD eller annan medlem av koncernledningen.
6. Riktlinjer för ersättningstyrning
Styrelsen har inrättat Personalkommittén, som bland annat har till uppgift att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Personalkommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ledamöterna i Personalkommittén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Varken VD eller någon annan medlem i koncernledningen deltar i styrelsens beslutsprocess när några beslut där den egna ersättning potentiellt kan komma att behandlas.
7. Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. I Personalkommitténs uppgifter ska ingå att bereda eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna.