Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Introduktion och syfte
Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättning till Volvo Cars Koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman den 3 april 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets syfte är att tillhandahålla Freedom to Move på ett personligt, hållbart och säkert sätt. Affärsstrategin fokuserar på att upprätthålla en stabil och stark plattform för fortsatt lönsam och hållbar tillväxt genom personliga och direkta relationer med kunder, hållbara produkter och en hållbar verksamhet, säker mobilitet med ledande teknologi och en syftesdriven organisation. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till avsnitt om strategisk inriktning i årsredovisningen.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Former av ersättning
Det totala ersättningspaketet för Koncernledningen kan bestå av följande komponenter:
- fast kontantlön;
- rörlig kontantersättning;
- pensionsförmåner; och
- andra förmåner.
Ersättningskomponenterna ska vara i enlighet med marknadspraxis.
Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterad ersättning. För mer information hänvisas till Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram nedan.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år, medan uppfyllelse av kriterier för utbetalning av långsiktig rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om tre år.
För verkställande direktören får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 200 procent av den årliga fasta kontantlönen den 31 december i slutet på varje intjänandeår, och den långsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 150 procent av den årliga fasta kontantlönen vid starten av programmet. För övriga medlemmar av Koncernledningen får den kortsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 140 procent av den årliga fasta kontantlönen den 31 december i slutet på varje intjänandeår, och den långsiktiga rörliga kontantersättningen uppgå till högst 120 procent av den årliga fasta kontantlönen vid starten av programmet. För mer information gällande kriterier för utdelning av kort- och långsiktig rörlig kontantersättning hänvisas till Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning.
Extraordinära omständigheter
Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är av engångskaraktär och görs på individuell basis i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller utgå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara i linje med marknadspraxis och kan till exempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring, eller liknande. Ersättningen ska inte överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta kontantlönen för ett år samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas av Personalkommittén på förslag av verkställande direktören om det rör en annan medlem av Koncernledningen än verkställande direktören, och av Personalkommittén och styrelseordföranden om det rör verkställande direktören.
Aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
Styrelsen får, oavsett dessa riktlinjer, föreslå att bolagsstämman beslutar att godkänna långsiktiga aktiebaserade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Årsstämman 2022 godkände, i enlighet med styrelsens förslag, ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram som bl.a. omfattar Koncernledningen. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2023, och avser att föreslå kommande årsstämmor, att godkänna motsvarande incitamentsprogram. Koncernledningen kommer därför inte erbjudas något program för långsiktig rörlig kontantersättning så länge det finns ett långsiktigt aktiebaserat program implementerat.
Pensionsförmåner
För verkställande direktören ska pensionsförmåner utgöras av en avgiftsbestämd plan och pensionspremierna får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.
För övriga medlemmar av Koncernledningen ska pensionsförmåner utgöras av en avgiftsbestämd plan och pensionspremierna får uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen. Vissa nuvarande medlemmar av Koncernledningen omfattas av en förmånsbestämd plan som en del av ett befintligt avtal. Till den del rörlig kontantersättning är pensionsgrundande enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser ska pensionsförmånen dras av från den kontanta utbetalningen och betalas som pension.
Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring, årlig hälsokontroll och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Medlemmar av Koncernledningen som är utlandsstationerade (dvs. som är utskickade på ett internationellt uppdrag och som inte ingått ett lokalt anställningsavtal) får erhålla ytterligare ersättning och förmåner i enlighet med Volvo Car Groups instruktion för internationella uppdrag som kan inkludera, men är inte begränsade till, flyttkostnader, levnadskostnader, boendekostnader, utbildningsbidrag, hemresor samt skatterådgivning. Sådana förmåner får uppgå till högst 160 procent av den årliga fasta kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande individens fasta kontantlön för två (2) år, med förbehåll för tillämplig lag.
Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv (12) månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den fasta månadslönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst tolv (12) månader efter anställningens upphörande.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till Volvo Car Groups resultat före räntor och skatter (EBIT), försäljning och måluppfyllelse av bolagets missions.
Om det finns långsiktig rörlig kontantersättning som inte antagits av en bolagsstämma, ska ersättningen vara kopplad till uppfyllelse av vissa prestationsvillkor relaterade till rörelsemarginal och omsättningstillväxt mätt under programmets löptid.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Personalkommittén ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Volvo Car Group senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, helt eller delvis, återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av Personalkommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Riktlinjer för aktieägande för medlemmar av Koncernledningen
Eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa Koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen har den implementerat följande policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av Koncernledningen.
Styrelsen rekommenderar att VD och andra medlemmar av Koncernledningen bygger upp ett personligt innehav av aktier med ett marknadsvärde motsvarande 100 procent av koncernmedlemmens årliga fasta kontantlön. Det förväntas att det personliga innehavet av aktier uppnås inom fem år från börsnoteringen av Volvo Cars och, för nyanställda, inom fem år från påbörjandet av anställningen som VD i koncernen eller annan medlem av Koncernledningen. VD och de andra medlemmarna i Koncernledningen förväntas uppnå aktieinnehavet genom att behålla tilldelade aktier (netto efter skatter som ska betalas) i kommande incitamentsprogram. Då nivån för det rekommenderade aktieinnehavet uppnåtts förväntas VD och de andra medlemmarna av Koncernledningen behålla aktier till ett sådant värde så länge de är anställda som VD eller annan medlem av Koncernledningen.
Genomförande av ersättningsriktlinjerna
Styrelsen har inrättat Personalkommittén, vars uppgifter inkluderar att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Personalkommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för Koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Personalkommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Volvo Car Groups långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Det ingår i Personalkommitténs uppgifter att bereda beslut om avsteg från riktlinjerna.